股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號：2017-027
重慶萬里新能源股份有限公司
第八屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十一次會議于2017年4月27日在公司會議室召開，會議通知于2017年4月25日以電子郵件方式發(fā)出。本次會議應(yīng)參加會議董事9名，實(shí)際參加會議董事6名，董事劉悉承、劉永剛、獨(dú)立董事于今因出差未能出席本次會議，分別委托董事張應(yīng)文、譚春艷及獨(dú)立董事文敏代為行使表決權(quán)。本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，通過了以下議案：
一、關(guān)于公司2016年度董事會工作報(bào)告的議案
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
二、關(guān)于公司2017年度經(jīng)營計(jì)劃的議案
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
三、關(guān)于公司《2016年年度報(bào)告》及《2016年年度報(bào)告摘要》的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《2016年年度報(bào)告》及《2016年年度報(bào)告摘要》（公告編號：2017-029）。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
四、關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的議案
經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì),公司2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤為 -42，700，263.64元，累計(jì)可供分配的利潤為-134,373,583.36元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬定的本年度利潤分配預(yù)案為：不分配，不轉(zhuǎn)增。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
五、關(guān)于公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案
1.經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：2016年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入351,861,318.74元，去年同期為248，876，496.47元；凈利潤-42，700，263.64元，去年同期為-19,812,531.92元；每股收益-0.28元。
2.資產(chǎn)狀況：2016年度公司總資產(chǎn)726，319，840.96元，總負(fù)債56，733，002.21元，股東權(quán)益669,586,838.75元，每股凈資產(chǎn)4.37元。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
六、關(guān)于公司《2017年第一季度報(bào)告》的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《2017年第一季度報(bào)告》（公告編號：2017-030）。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
七、關(guān)于公司2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于2016年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號：2017-031）。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
八、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案
詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份2016年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
九、關(guān)于續(xù)聘公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
鑒于天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券業(yè)從業(yè)資格,該所職業(yè)道德規(guī)范,擁有專業(yè)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的技術(shù)支持力量,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與業(yè)務(wù)能力,該所能夠滿足公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)和公司內(nèi)控制度建設(shè)審計(jì)工作的要求,能夠獨(dú)立對公司財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)控制度建設(shè)情況進(jìn)行審計(jì)，我們同意續(xù)聘該所為公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu), 聘期1 年。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意9票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十、關(guān)于對公司2017年轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
根據(jù)公司2017年度的經(jīng)營計(jì)劃及資金需求，預(yù)計(jì)2017年度向關(guān)聯(lián)方及其他方轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票的金額累計(jì)不超過1億元，資金使用費(fèi)率不高于金融機(jī)構(gòu)同期同類票據(jù)的貼現(xiàn)率。
向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓部分銀行承兌匯票構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生和張應(yīng)文先生應(yīng)回避表決。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于對公司2017年轉(zhuǎn)讓銀行承兌匯票進(jìn)行預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2017-032）。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同7票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十一、關(guān)于對公司2017年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
根據(jù)公司2017年度的經(jīng)營計(jì)劃及資金需求，預(yù)計(jì)2016年需向關(guān)聯(lián)方及其他方拆借資金累計(jì)不超過5億元，拆借利率不超過同期銀行市場貸款利率。
上述拆借資金因公司正常業(yè)務(wù)需要而發(fā)生，有利于滿足公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營對資金的需求，有利于公司及全體股東的利益。
因部分資金需向關(guān)聯(lián)方拆借，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生和張應(yīng)文先生回避表決。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十二、關(guān)于對公司2017年與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
因生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司需向重慶德能再生資源股份有限公司（以下稱“德能公司”））采購生產(chǎn)所需原材料并向其銷售廢電池及含鉛生產(chǎn)廢料。公司持有德能公司23.33%的股份，公司副總經(jīng)理張晶女士在德能公司任董事一職，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，德能公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，期間的交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)對公司2017年與德能公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)如下：
1、2017年，公司預(yù)計(jì)從德能公司采購鉛及鉛合金等生產(chǎn)所需原材料共計(jì)不超過4000噸，采購價(jià)格參照上海有色金屬網(wǎng)發(fā)布的上述原材料價(jià)格為計(jì)價(jià)依據(jù)，不高于向其他第三方采購?fù)惍a(chǎn)品的價(jià)格。
2、2017年，公司將向德能公司銷售廢電池及生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的含鉛廢料、廢料數(shù)量根據(jù)生產(chǎn)過程中實(shí)際產(chǎn)生的廢料為準(zhǔn)，廢電池及含鉛廢料的價(jià)格以不低于市場價(jià)格結(jié)算。
因該交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張晶女士回避表決。
本議案尚需提交公司2016年年度股東大會審議。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017-33）。
表決結(jié)果：同意8票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十三、關(guān)于對公司2017年與重慶長帆新能源汽車有限公司日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案
公司擬向重慶長帆新能源汽車有限公司（以下簡稱“長帆公司”）供應(yīng)鉛酸蓄電池。由于公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司持有長帆公司44.74%%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，長帆公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，期間的交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
為擴(kuò)大公司銷售渠道，公司2017年預(yù)計(jì)向長帆公司供應(yīng)電池金額不超3000萬元。公司向長帆公司供應(yīng)的產(chǎn)品，按市場上同型號、參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品同價(jià)執(zhí)行，
關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生、張應(yīng)文先生回避對此議案的表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司與重慶長帆新能源汽車有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017-34）。
表決結(jié)果：同意7票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十四、關(guān)于對公司2017年與巨江電源科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案
公司擬與巨江電源科技有限公司（以下簡稱“巨江公司”）及其子公司相互委托加工及采購暫不具備條件生產(chǎn)的鉛酸蓄電池及性價(jià)比優(yōu)于市場的鉛酸蓄電池配件和材料。由于公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司持有巨江公司30%%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，巨江公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，期間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
依據(jù)公司業(yè)務(wù)運(yùn)行情況，公司預(yù)計(jì)2017年與關(guān)聯(lián)方巨江公司及其子公司日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過30000萬元,包括與關(guān)聯(lián)方相互委托加工及關(guān)聯(lián)方相互采購暫不具備條件生產(chǎn)的鉛酸蓄電池及性價(jià)比優(yōu)于市場的鉛酸蓄電池配件和材料。
雙方委托加工的鉛酸蓄電池產(chǎn)品的價(jià)格及加工費(fèi)用由雙方根據(jù)市場價(jià)格協(xié)商確定，雙方相互采購暫不具備條件生產(chǎn)的鉛酸蓄電池及其配件、材料的價(jià)格原則上不高于市場上相同型號、相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、相同服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品價(jià)格。
關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生、張應(yīng)文先生回避對此議案的表決。
本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。
詳情請見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于公司與巨江電源科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017-35）。
表決結(jié)果：同意7票、反對0 票、棄權(quán)0 票。
十五、關(guān)于公司2017年繼續(xù)開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案
公司擬使用自有資金開展鉛套期保值業(yè)務(wù)，時(shí)間為2017年5月至2018年5月，共投入資金（保證金）不超過2000萬元人民幣。詳情請見公司同日披露的《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的公告》 （公告編號：2017-036）。
公司獨(dú)立董事就關(guān)于公司開展鉛期貨套期保值業(yè)務(wù)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
表決結(jié)果： 9票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)。
十六、關(guān)于召開2016年年度股東大會的議案
會議決定于2017年6月22日在公司會議室召開2016年年度股東大會, 詳情請見公司同日披露的《萬里股份2016年年度股東大會的通知》（公告編號：2017-37）。
表決結(jié)果：9票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2017年4月27日
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